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[交流] 求解一个案例【某高速公路中外合作经营分析】（截止2009-6-20）

某高速公路中外合作经营分析

一、基本资料
1.概况
某高速公路全场22.6km，1994年6月通车，总投资4.2亿人民币，折合美元4827.6万元（1美元=8.7元人民币）。经评估，该公路评估价为9555.57万美元。现拟准备转让部分经营权，由中外双方合作经营，经营年限30年，起始时间为1996年。
2.交通量
1995年折合小汽车35000俩/日，年增长率，前5年为10%，中间10年为5%，后15年为3%。增至80000辆/日时，不再增长。
3.收费标准
0.4元（人民币）/车公里
4.成本与税收
日常养护费：60000元人民币/公里
大修费：100万元人民币/公里
公司管理费：1000万元人民币/年
所得税：按15%计，且两免三减半
营业税及附加：5.55%
采用不变价格

二、合同有关条款
1. 名词解释
（1）利润基数=评估价-累计摊销
（2）代理账户，是指根据本合同以甲方（中方）名义在代理银行开户的被指定为代理账户的美元账户。
（3）投资者预期回报，是指（利润基数+递延资产额）X16.5%
（4）股东贷款，是指乙方（外方）借给公司的一笔数额为3976560美元及甲方（中方）借给公司的一笔数额为2651040美元，为期5年（每年按20%还本），年利率9%的美元贷款，用于公司偿还前期发展费用。
（5）发展费，是指合作双方各自在本项目公司成立之前所发生费用的前期费用，其中包括法律、财务、技术等专业费用。
2. 成立公司
甲乙双方应根据中国法律成立公司，负责项目的建设、经营。甲方应占公司40%权益，乙方应占公司60%权益。各方按其权益比例分配利润和承担亏损。乙方享有优先活的分配利润的权利，尽管其承担责任只限于其权益比例。
3. 注册资本
公司注册资本为56808000美元
4. 出资
甲方将使公司以56808000美元的价格购买到甲方所拥有的公路特许专营权，和取得政府的批准，及向公司提供2651040美元股东贷款作为合作条件，以取得合作公司40%的权益。乙方将出资56808000美元给公司，及向公司提供3976560美元股东贷款作为合作条件，占有公司60%的权益。公司应在乙方出资后5个银行工作日内支付甲方特许经营权价并向双方支付为公司垫付的发展费。
5. 利润分配方式
公司税后利润应按照双方所占权益比例分配给双方，如出现“递延资产额”，则在分配投资者预期回报时，每方利润份额应重新计算，以每方权益比例所占的利润基数和每方所占的“递延资产额”的份额，除以利润基数加“递延资产额”得出的比例分配给双方。
6. 利润分配次序
税后利润在弥补以前年度亏损及提取各项基金后，红利应按双方各自的权益比例并根据利润分配方式调整后支付双方，如果利润不足以支付每方的投资者预期基本回报的话，红利按以下次序分配：
（1）首先按利润分配方式的分配比例计算，向乙方分配其份额的投资者预期回报：
（2）其次向甲方分配其份额的投资者预期基本回报。
7. 公管价格
（1）计算
公管价格=【全部经营成本（可变成本+固定成本：包括摊销额）+财务费用+管理和利润+预期当年提取的各项基金+政府对外方回收投资汇出境外的税收+其他税费+利润基数（包括递延资产额）X16.5%】/ 额定车流量
（2）公管价格仅适用于公司当时通行费低于公管价格的情况。遇此情况，公司可根据公管价格申请向上调整通行费，但每12个月不应调整超过一次。
（3）如在任何一个会计年度公司因美元收入不足以支付甲乙双方的投资者预期基本投资回报，不足美元金额（简称“递延资产额”）应作为计算下一会计年度的公管价格及投资者预期基本投资回报的基数之一。
（4）“递延资产额”应根据双方各自应收取的投资者预期基本投资回报的不足金额由双方分配。
（5）如公司提出增加车辆通行费申请不获批准，且公司账目显示通行费收入低于该会计年度的定额车辆流量乘以所申请的通行费，乙方有权在提交会计事务所出具的差额证明确认书以后，从代理账户提取乙方应得差额的金额。
8. 摊销
（1）公司出资在首二十年应按3.5%于税前摊销，后十年则每年按3%于税前摊销，且摊销额由乙方回收。公路评估价应按每年1.4%摊销率于税前摊销，且由甲方收回。
（2）公司已支付的发展费在首5年按每年20%作为经营成本列支。
9．优先分配
（1）公司可分配现金用于乙方优先收回预期基本回报，当年摊销额及当年应付乙方的股东贷款本息后，公司可分配现金用于向甲方支付当年摊销额、当年贷款本息及预期回报。
（2）甲方在收到公司款项后（56808000美元），应同时将其中10%存入代理账户之内，用于首个会计年度乙方没有收到应得的投资者预期基本投资回报和乙方摊销额的差额。如首个会计年度终结时，代理账户内仍有余额，应将之给与甲方处理。
（3）监管机构可选择以其差额存入代理账户以代替批准增加通行费。

三．要求（采用excel表格计算）
1.分析影响双方收益的因素和程度
2.计算投资收益率（IRR），包括：全投资、自有投资、中、外方投资
3.评价合作条件极其合理性
4.提出改进建议

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